谈球吧证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-137 债券代码：113058 转债简称：友发转债

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》；

　　公司拟使用闲置自有资金购买银行理财产品，购买委托理财产品的资金额度为不超过人民币25.00亿元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2023-146）；

　　根据《公司法》与《公司章程》等有关规定，第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第三十七次会议部分议案需提交公司股东大会审议，董事会同意于2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（编号：2023-147）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第三十七次会议于2023年12月21日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2023年 12月15日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　截至2023年9月30日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年前三季度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币438,032,032.61元（未审计），公司可供分配利润为人民币2,908,254,523.44元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止审议本次利润分配预案的董事会召开日的前一个交易日（即2023年12月20日），公司总股本为1,429,700,650股（其中公司回购账户23,892,488股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利人民币为421,742,448.60元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年前第三季度利润分配方案的公告》（编号：2023-138），本议案需要提交公司股东大会审议；

　　根据公司及子公司（含分公司、孙公司，下同）的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2024年度拟向银行申请总额不超过人民币 141 亿元的综合授信额度，期限为自2024年1月1日起至 2024年12月31日止。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2023年度申请银行综合授信额度的议案》（编号：2023-139），本议案需要提交公司股东大会审议。

　　为满足公司及下属子（孙）公司经营和发展需要，提高决策效率，公司及子（孙）公司2024 年度拟提供合计不超过1,586,918.00万元的担保。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2024年度提供及接受担保额度的公告》（编号：2023-140），本议案需要提交公司股东大会审议。

　　公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易内容及额度的公告》（编号：2023-141）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司 2022 年度内部控制审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司 2022 年度内部控制审计工作，对公司 2022 年度内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构，2023 年度的财务及内控审计费用尚须公司经营层结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等具体确定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2023-142），本议案需要提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号：2023-143），本议案需要提交公司股东大会审议；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次授信额度：公司及子公司（含分公司）预计 2024年度向银行申请授信总额不超过人民币 141亿元。

　　● 审议情况：第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计2024年度申请银行综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。

　　根据公司及子公司（含分公司，下同）的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2024年度拟向银行申请总额不超过人民币 141 亿元的综合授信额度，期限为自2024年1月1日起至 2024年12月31日止。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司或子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　1、公司及子公司在上述额度内申请银行授信时，拟以其自有土地、房产等资产为其自身向银行同时设置抵押、质押担保的，由公司及子公司总经理批准。

　　2、超出《关于预计2024年度申请银行综合授信额度的议案》的综合授信额度临时增加的综合授信、融资的，如公司及子公司单笔融资额度不超过（含）公司最近一期经审计净资产10%（合并报表）的，由公司董事长审批；如公司及子公司单笔融资额度不超过（含）公司最近一期经审计净资产50%（合并报表）的，由公司董事会审议批准；如公司及子公司单笔融资额度超过公司最近一期经审计净资产50%（合并报表）的，由公司股东大会审议批准。

　　3、在审批临时增加的综合授信、融资额度时，涉及需要同时确定以自有土地、房产为该笔综合授信、融资提供担保（包括抵押、质押、保证）的，按照第2条关于综合授信、融资额度的审批权限一并履行审批手续。

　　4、综合授信、融资（含临时增加的综合授信、融资）涉及对外担保的，则对外担保部分需依据公司《关于预计 2024 年度提供及接受担保额度的议案》、《公司章程》等相关制度执行。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人或各子公司负责人等及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。该事项尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　公司第四届董事会第四十二次会议审议了《关于预计2024年度日常关联交易内容和额度的议案》，该议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《关于预计2024年度日常关联交易内容和额度的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见：认为公司关于预计2024年日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。同意将《关于预计2024年度日常关联交易内容和额度的议案》提交公司董事会予以审议。

　　公司全体独立董事已经就上述议案发表了同意的独立意见：认为公司关于2024年预计发生的日常关联交易系在平等协商的基础上进行的谈球吧，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。在上述关联交易的审议过程中，关联董事进行了回避表决谈球吧，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。同意公司董事会制订的《关于预计2024年度日常关联交易内容和额度的议案》。

　　公司第四届董事会审计委员会第二十六次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易内容和额度的议案》，认为公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司的市场独立地位。同意将《关于预计2024年度日常关联交易内容和额度的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。

　　公司购买的商品主要系生产产品的原材料，接受劳务主要系关联方为公司提供运输、医疗、广告、餐饮、水电取暖费等服务。

　　截至目前博利特经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，博利特与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；餐饮服务；住宿服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：无船承运业务；包装服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；日用百货销售；智能车载设备销售；停车场服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；润滑油销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至目前运友物流经营正常，从设立起与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，运友物流与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：波形梁钢护栏板、立柱、防阻块、柱帽、端头、螺栓、防眩板、标志杆、隔离栅、光伏太阳能支架结构件、通信电力铁塔、脚手架、铁附件、型钢制造加工、销售；有色金属销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前友发瑞达经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，友发瑞达与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至目前鸿旺达经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，鸿旺达与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至目前尧舜医院经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，尧舜医院与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：社会经济咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至目前一帆丰顺经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，一帆丰顺与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：金属材料市场经营管理服务；仓储服务(危险品除外）；物业管理；自有房屋租赁；自有仓库租赁；物料搬运设备租赁；地磅计量服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前德远经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，德远与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：对企业项目进行投资；房地产开发经营。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自有房屋租赁；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前信德胜经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，信德胜与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；金属材料制造；金属结构制造；钢压延加工；金属结构销售；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理；再生资源销售；环境保护专用设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；建筑材料销售；金属废料和碎屑加工处理；环境保护专用设备制造；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；国内货物运输代理；选矿；再生资源回收（除生产性废旧金属）。许可项目：危险化学品生产。

　　截至目前建龙阿城经营正常，与公司未发生违约等异常现象，建龙阿城与公司 2023 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：一般项目：钢压延加工；金属结构制造；金属材料制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；液压动力机械及元件销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术推广服务；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至目前宁夏建龙经营正常，与公司未发生违约等异常现象，宁夏建龙与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；金属制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；炼焦；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务；燃气经营；自来水生产与供应；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至目前吉林建龙经营正常，与公司未发生违约等异常现象，吉林建龙与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；金属结构制造；热力生产和供应；机械零件、零部件加工；五金产品研发；新材料技术研发；建筑工程机械与设备租赁；矿物洗选加工；煤炭及制品销售；金属材料销售；机械零件、零部件销售；有色金属合金销售；金属结构销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；金属切削加工服务；装卸搬运；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电力设施器材销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；单位后勤管理服务；物业管理；日用百货销售；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至目前山西建龙经营正常，与公司未发生违约等异常现象，山西建龙与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区金岛大厦B座3层钢铁电力园区管委会办公场所3028室

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品零售；金属制品销售；电子产品销售；煤炭及制品销售（无储存）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至目前河北闻祥经营正常，与公司未发生违约等异常现象，河北闻祥与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，绿化养护，设备维护，金属材料、建筑材料、木材、纺织品、五金交电、机电设备、通讯设备及相关产品、化工产品（除有毒物品及危险品）、日用百货、冶金矿产品、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前上海钧能经营正常，与公司未发生违约等异常现象，上海钧能与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：钢管、金属制品产品、销售及进出口（国家限制或禁止的项目除外）；废旧金属经销；仓储服务（不含化学危险品及有毒品）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准。）

　　截至目前黑龙江华明经营正常，与公司未发生违约等异常现象，黑龙江华明与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：一般项目:金属材料销售;金属材料制造;金属结构制造;金属结构销售;水泥制品销售;建筑材料销售;建筑用金属配件销售;建筑工程机械与设备租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）。

　　截至目前黑龙江建龙经营正常，与公司未发生违约等异常现象，黑龙江建龙与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围： 一般项目：新材料技术推广服务；钢压延加工；金属制品销售；建筑用金属配件销售；建筑用金属配件制造；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；普通机械设备安装服务；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至目前吉林华祥嘉业经营正常，与公司未发生违约等异常现象，吉林华祥嘉业与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围：一般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑用金属配件销售；机械设备租赁；砼结构构件销售；金属制品销售；金属结构销售；新型金属功能材料销售；仓储设备租赁服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至目前建龙建筑经营正常谈球吧，与公司未发生违约等异常现象，建龙建筑与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围： 许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；供应链管理服务；销售代理；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；五金产品批发；机械设备销售；矿山机械销售；新材料技术研发；生态环境材料销售；机械电气设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至目前海南闻祥经营正常，与公司未发生违约等异常现象，海南闻祥与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　经营范围： 一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；高速精密重载轴承销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；润滑油销售。

　　截至目前建龙哈尔滨轴承经营正常，与公司未发生违约等异常现象，建龙哈尔滨轴承与公司 2024 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

　　（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于 2023 年 12 月 21 日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，拟对公司注册资本及营业范围进行变更，同时修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款并办理工商变更登记，该议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。

　　1、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），鉴于《激励计划》中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14.00 万股；经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股（详见公司2023年 3月29日发布的2023-019号公告）。

　　2、鉴于《激励计划》首次授予激励对象有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14.00 万股。另鉴于公司《激励计划》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 94%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 46.98 万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60.98 万股；经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60.98万股（详见公司2023 年 6 月 14 日发布的2023-062号公告）。

　　3、鉴于公司《激励计划》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 94%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 0.90 万股。

　　经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 0.9 万股（详见公司2023年9月 29日发布的2023-105号公告）。

　　以上限制性股票已分别于 2023 年 6 月 1 日、2023 年 8 月 11 日及2023 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 1,429,699,591股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2022]328 号文）核准，公司于 2022 年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 20 亿元，期限为自发行之日起 6 年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于 2022年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“友发转债”，转债代码“113058”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“友发转债”自 2022 年 10 月 10 日起可转换为本公司股份。

　　截止 2023 年 12月 18 日，累计有 19,000 元“友发转债”转换为公司 A 股股票，累计转股数 2,850 股，占可转债转股前公司股本总额的 0.000192 %。自上次变更注册资本时起，至2023年12月19日止，转股数共计 1,059股。

　　变更前经营范围：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：一般项目：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司《激励计划》实施以及公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：

　　上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会，或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 履行的审议程序：2023 年 12 月 21 日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，购买委托理财产品的资金额度为不超过人民币25.00亿元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。

　　公司本次公告拟购买的理财产品属于中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，公司使用闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，有利于盘活闲置资金，提高资金使用效率及资金收益率，进一步提升公司业绩水平。

　　公司拟通过购买银行、证券公司理财产品，投资短期、中低风险的固定收益类、结构性存款等理财产品，投资总额不超过25.00亿元。

　　公司本次公告拟购买的理财产品属于中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　1、公司董事会授权公司管理层负责理财产品的管理，公司财务部人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　公司是在确保不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金购买流动性好、安全性高、风险较低的理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本金列报在资产负债表中的“交易性金融资产”，同时取得的收益计入利润表中的“投资收益”。（具体以年度审计结果为准）

　　2023年12 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，购买委托理财产品的资金额度为人民币25.00亿元。本次议案在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健且自有资金充裕，在不影响日常经营业务开展的情况下，使用闲置自有资金购买短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，且本次购买金融机构理财产品不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益。 因此，作为独立董事，我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案。